Orosz József*: Az ESG kötvények szerepe a banki tőkeszerkezetben Az ESG kötvények, amelyek a környezeti, társadalmi és vállalatirányítási szempontokat integrálják a befektetésekbe, új dimenziót adnak a banki szavatoló tőkének. E kötvények nem csupán pénz
Napjainkban a vállalatok egyre gyorsuló ütemben bocsátanak ki fenntartható és társadalmilag felelős befektetéseket finanszírozó ESG (Environmental - környezeti, Social - társadalmi, Governance - irányítási) minősítésű kötvényeket. Ez a trend nem kerülte el a bankokat sem, amelyek esetében azonban előfordulhat, hogy az ESG minősítésű kötvényeknek kettős követelményrendszernek kell megfelelniük. Amennyiben egy bank a kibocsátott ESG kötvényt be kívánja számítani a szavatoló tőkéjébe vagy az MREL követelményt teljesítő kötelezettségei közé, akkor a kötvénynek az ESG követelmények mellett egyidejűleg a szavatoló tőkére, illetve az MREL képes kötelezettségekre vonatkozó előírásoknak (együtt: szavatoló tőke megfelelési követelmények) is meg kell felelniük. A két feltételrendszer azonban eltérő szempontok alapján épül fel, ezért szükséges azok összehangolása az ESG kötvények kondícióinak kialakításakor.
Az Európai Bankhatóság (EBA) felmérte a témára vonatkozó piaci gyakorlatot és az európai uniós pénzügyi intézmények kiegészítő alapvető tőkéjére (AT1), járulékos tőkéjére (T2) és a TLAC/MREL képes kötelezettségeire vonatkozó monitoring jelentésében megfogalmazta a következtetéseit és javaslatait, amelyek főbb elemeit az alábbiakban mutatjuk be.
Az ESG kötvények sajátos jellemzői miatt a szavatoló tőke megfelelőségi követelményei szempontjából bizonyos kockázatok merülhetnek fel. Ezeket a kockázatokat alaposan figyelembe kell venni, és kezelni szükséges a kötvények kibocsátási feltételeiben, különösen akkor, ha a kibocsátó bank ezeket a kötvényeket a szavatoló tőkéjébe kívánja beszámítani, vagy az MREL (minimumkövetelmény a szavatoló tőkére és a leírható, átalakítható kötelezettségekre vonatkozóan) teljesítésével kapcsolatos kötelezettségei között kívánja figyelembe venni.
A szavatoló tőke megfelelési követelmények célja, hogy az instrumentumból származó tőke tartósan rendelkezésre álljon a banknál esetlegesen felmerülő veszteségek fedezetéül, amit a szabályozás többféle szempontból igyekszik biztosítani, mint a tőke tartós rendelkezésre állása és az instrumentumhoz kapcsolódó kifizetések rugalmassága, vagy mint az instrumentum veszteségviselési képessége és alárendeltsége. A szabályozás az ESG kötvényekre vonatkozóan sem tesz kivételt, így azoknak is teljes mértékben meg kell felelniük a fenti elvárásoknak. Ezért, ha az ESG státuszból eredő követelmények ütköznek a szavatoló tőke megfelelési követelményekkel, az azt a kockázatot hordozza magában, hogy az ESG kötvények nem lesznek beszámíthatók a bank szavatoló tőkéjébe vagy az MREL képes kötelezettségei közé.
Az egyik problémakör az ESG kötvény teljesítménye, vagyis a kötvények utáni kifizetések mértéke vagy ütemezése, és a kötvényből finanszírozott, mögöttes eszközök ESG teljesítménye közötti kapcsolat. Amennyiben az ESG kötvény mögöttes eszközei megvalósulásának vagy eredményeinek a kitűzött ESG céloktól való elmaradása a kötvény kondíciói alapján olyan következményekkel jár, amelyek növelik a kibocsátó terheit (mint pl. a kötvénykamat emelkedése), az arra ösztönözheti a kibocsátót, hogy a mögöttes eszközök vártnál rosszabb teljesítménye esetén visszaváltsa vagy visszavásárolja a kötvényeket, vagy előrehozott kifizetéseket teljesítsen (elkerülve ezáltal a magasabb kamatfizetést). Az ilyen kondíciók azonban nem felelnek meg a szavatoló tőke megfelelési követelményeknek. Azok ugyanis nem engedik meg, hogy a szavatoló tőke instrumentumok kondíciói olyan kitételt tartalmazzanak, amely a kibocsátót arra ösztönzi, hogy visszaváltsa, illetve visszavásárolja az instrumentumokat, megszüntetve ezáltal azok rendelkezésre állását az esetleges veszteségek fedezeteként.
A kibocsátók számára olyan feltételek is kihívást jelenthetnek, amelyek előírják, hogy visszaváltási vagy visszavásárlási kötelezettséget teljesítsenek abban az esetben, ha a kötvény mögöttes eszközei elveszítik ESG minősítésüket. Ezek a rendelkezések nem felelnek meg a szavatoló tőke követelményeinek, amelyek értelmében a kibocsátónak nem lehet ilyen visszaváltási vagy visszavásárlási kötelezettsége az adott instrumentumra vonatkozóan.
Az ESG kötvények esetében előfordulhat, hogy a mögöttes ESG eszközök élettartama lerövidül a kötvények lejáratához képest, különösen a lejárat nélküli AT1 kötvényeknél. Ez azt jelenti, hogy ha az eredetileg finanszírozott eszközök megszűnnek, a kötvényekhez új ESG eszközök bevonása elmaradhat. Emellett lehetséges, hogy a kötvényekből befolyó tőkét nem a meghirdetett ESG célokra használják fel, vagy akár teljesen eltérő célokat szolgálnak. Az olyan kibocsátási feltételek, amelyek nem biztosítják, hogy az ilyen helyzetek esetén a kötvények előrehozott visszaváltása vagy visszavásárlása megtörténjen, nem felelnek meg a szavatoló tőke követelményeinek. Továbbá, a kibocsátó nemteljesítése a fent említett körülmények között szintén nem tartja be a vonatkozó szabályozásokat.
A fent említett kockázatok és a befektetők téves elvárásainak elkerülése érdekében ajánlott, hogy az ESG kötvények feltételei világosan rögzítsék: a kötvények tőke- és kamatkifizetései nem függnek a mögöttes eszközök teljesítményétől, az ESG megfeleléshez kapcsolódó közzétételi, minősítési és igazolási követelmények teljesülésétől, illetve a mögöttes eszközök megszűnésétől. Továbbá fontos, hogy ezek a körülmények ne eredményezzenek nemteljesítést a kibocsátó részéről.
A kiegészítő alapvető (AT1) instrumentumok kapcsán lényeges tényező, hogy a kötvények ESG minősítése nem befolyásolhatja a kibocsátó diszkrecionális jogát a kifizetések felfüggesztésére. Fontos hangsúlyozni, hogy a kifizetések felfüggesztése más forrástól származó eszközök, vagy nem ESG minősítésű eszközök okozta veszteségek esetén is megtörténhet. Az ESG státuszú AT1 kötvények esetében a kifizetések felfüggesztése nem tekinthető a kibocsátó nemteljesítésének, és nem von maga után további korlátozásokat sem.
A szavatoló tőke megfelelőségi követelményei arra kötelezik a bankokat, hogy a szavatoló tőke eszközök képesek legyenek kezelni a bankban felmerülő teljes veszteségeket. Ennek értelmében nem fogadhatók el olyan kötvénykondíciók, amelyek csupán az ESG eszközökből származó veszteségekre vonatkoznak. Különösen fontos ez abban az esetben, amikor a kötvények feltételei kifejezetten kizárják a környezetre káros célú projekteket (például az energiaszektor vagy a bányaipar) az ESG kötvényekből származó finanszírozásból. Ha az intézmény más forrásból támogatja ezeket a projekteket, és ezekből veszteség keletkezik, akkor ez a veszteség az ESG kötvények által finanszírozott kezdeményezésekre is kiterjed, függetlenül attól, hogy a kötvények kifejezetten tiltanak bizonyos tevékenységeket.
Annak érdekében, hogy a befektetők ne tévesszék össze az ilyen lehetőségeket, elengedhetetlen, hogy a kibocsátási dokumentumokban világosan szerepeljen, hogy a kötvény nem csupán az ESG eszközökből származó veszteségeket fedezi, hanem szükség esetén a kibocsátó mérlegében található bármely más eszközből eredő kockázatokat is magában foglalja.
Az ESG jellemzők jelenléte nem gátolhatja a szanálási folyamatok végrehajtását. Ezért elengedhetetlen, hogy a befektetők megfelelően tájékoztatva legyenek, és a szerződési feltételekben világosan hangsúlyozzuk, hogy a kötvény ESG minősítése nem hatással van a szanálási eszközök alkalmazására, valamint a leírási vagy átalakítási eljárásokra.
A vonatkozó szabályozásnak a szavatoló tőke instrumentumok veszteségviselő képességét biztosító követelménye, hogy az instrumentumoknak alárendeltnek kell lenniük a szavatoló tőke alacsonyabb kategóriájába tartozó instrumentumokhoz, illetve a szavatoló tőkébe nem tartozó kötelezettségekhez képest. Ezért az ESG kötvények kondíciói sem tartalmazhatnak olyan előírást, amely javítja a kötvényeknek a veszteségviselési rangsorban elfoglalt helyét, vagy egyéb módon preferált helyzetet biztosítana az ESG kötvénytulajdonosok számára az azonos szavatoló tőke kategóriában lévő nem ESG minősítésű kötvények tulajdonosaival szemben.
Ez a megközelítés nemcsak a szabályozási előírásoknak való megfelelést erősíti, hanem a befektetők számára is növeli az átláthatóságot. Különösen fontos, hogy a kötvény feltételei világosan rögzítsék: az ESG státusz nem határozza meg a kötvény alárendeltségi szintjét, illetve a kifizetési sorrendben betöltött pozícióját. Ezzel biztosítva van, hogy a befektetők pontosan értsék a kockázatokat és lehetőségeket, amelyek a kötvényhez kapcsolódnak.
Az ESG minősítésű kötvények zöld, vagy társadalmilag felelős tulajdonságai miatt a befektetőkben fokozott várakozások vagy elvárások alakulhatnak ki ezen kötvények kibocsátóival vagy a kötvények teljesítményével kapcsolatban. Az esetleges téves várakozások elkerülése érdekében fontos, hogy az ESG kötvények kondíciói a befektetők számára világosan megjelenítsék azokat a tulajdonságokat, amelyek biztosítják, hogy a kötvények az ESG minősítés mellett a szavatoló tőke követelményeknek is maradéktalanul megfelelnek. Az ezzel kapcsolatos kockázatok kezelése emellett abból a szempontból is elengedhetetlen, hogy ne merüljön fel kétség az ESG kötvényeknek a szavatoló tőkébe vagy az MREL követelményt teljesítő kötelezettségekbe való beszámíthatóságával kapcsolatban.
